股票简称：三超新材 股票代码：300554 南京三超新材料股份有限公司 （南京市江宁区淳化街道泽诚路77号） 2022年度向特定对象发行 A股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） 二零二三年二月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、产能过剩、市场竞争加剧的风险
报告期内，金刚线行业内主要企业产能扩张较快，且未来几年仍存在大规模产能扩张计划，预计届时金刚线产能将大幅增加，不排除出现产能过剩风险。
行业的整体供应能力增强，导致竞争加剧，产品价格及毛利率有所下降。截至2022年 12月，公司硅切片线产能为 79.29万公里/月，拟新增硅切片线产能为187.22万公里/月。如果未来出现产能过剩，或市场竞争加剧，将对公司产品的市场地位、销售价格、毛利率产生不利影响，从而导致公司出现营业利润大幅下滑甚至亏损的风险。
二、募投项目毛利率不达预期的风险
报告期内，公司硅切片线产品的毛利率低于同行业可比公司的平均水平，分别为 19.95%、31.20%、15.55%和 36.51%。公司对本次募投项目效益进行测算时，测算期平均毛利率 29.32%，高于报告期内算术平均的毛利率。若本次募投项目投产后出现产能利用率不足、上下游市场环境发生重大不利变化等情形，且公司未能采取措施有效应对，则公司面临募投项目毛利率不达预期的风险。
三、毛利率大幅波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.36%、34.95%、28.74%和
22.87%。其中，硅切片线毛利率分别为 19.95%、31.20%、15.55%、36.51%，粗线毛利率分别为 29.70%、32.16%、30.24%、8.10%，波动幅度较大。
公司毛利率水平受下游行业市场变化、市场竞争情况、客户结构与客户需求、原材料价格、产能利用率、产品迭代、员工薪酬水平等多种因素影响，如果上述因素或新冠疫情等其他因素发生不利变化，可能导致公司毛利率大幅波动，继而对公司盈利状况造成重大不利影响。
四、技术进步引致的风险
随着光伏行业平价上网、硅料价格上涨，下游客户对持续降低硅片生产成本的要求更加迫切，硅切片环节向着硅片更薄、出片率更高的方向发展。硅切片用金刚线的线径对于硅材料的损耗、出片率有直接影响。因此，硅切片线不断向细线径化发展，同时，客户对于金刚线产品的切割效率、稳定性等的要求也不断提高。因此，金刚线厂商需不断通过技术进步降低金刚线产品线径、提升金刚线产品切割性能和品质稳定性。如果公司的技术研发步伐跟不上客户需求，可能会对公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，甚至出现因产品升级换代导致部分资产因难以满足市场需求而面临减值的风险。
五、存货跌价及机器设备减值风险
报告期各期末存货的账面价值分别为 7,811.44万元、6,893.54万元、9,191.58万元和 16,610.53万元，占资产总额的比例分别为 8.47%、7.44%、12.00%和 18.45%。报告期末的机器设备账面价值 16,889.90万元，占资产总额的比例为 18.76%。报告期内，公司存货、机器设备等相关资产出现了较大金额的减值。
公司主要下游行业光伏行业技术进步较快，主要客户对金刚线的质量、稳定性、一致性要求较高。如出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因，导致存货无法顺利实现销售，或者产品价格出现大幅下跌的情况，则公司将面临存货进一步跌价的风险。如因技术进步等因素导致机器设备生产的产品不能有效满足下游客户的需求，还可能引致固定资产减值，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
六、募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险
公司本次募投项目实施过程中或实施完成后不排除因经济环境发生重大变化、市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，或市场开拓力度不能适应产能的增加，导致新增产能利用率和产销率低、产品价格大幅下跌、成本显著上升、毛利率下降等不利情形，继而导致募投项目实际收益低于预期。
七、本次募投项目盈利前景及公司未来持续盈利能力变动风险
报告期内，公司的营业收入分别为 22,463.45万元、25,837.95万元、24,845.24万元和 28,682.56万元；扣非后归母净利润分别为 624.15万元、1,657.53万元、-8,095.67万元和-13.42万元；公司主要产品硅切片线的毛利率为19.95%、31.20%、15.55%、36.51%。而且，最近一年一期，公司扣非后归母净利润为负，存在业绩下滑的情形。导致上述情形的主要因素包括产品销量不及预期、产品价格下跌、主要原材料价格上涨、大额资产减值等，不排除未来继续存在并对本次募投项目盈利前景及公司未来持续盈利能力造成不利影响。
八、仲裁案件风险
江苏三超于 2021年 11月 17日向新加坡国际仲裁中心申请仲裁，申请解除与中村超硬签订的《设备买卖合同》《技术许可合同》等相关全部合同与协议，申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相关损失与费用。截至报告期末，该案件涉及的其他非流动资产账面价值 3,839.63万元（账面余额9,104.56万元，已计提减值准备 5,264.93万元），且中村超硬已向新加坡国际仲裁中心提出仲裁反请求，要求江苏三超支付款项 7.20亿日元及利息、协助其履行合同以获得约定的对价并承担仲裁案费用支出。如果最终裁定结果对公司不利，则可能对当期业绩造成重大影响。
九、募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产等相关资产将有较大幅度增加，相应地，年新增折旧、摊销及相关费用金额较大。根据测算，本次募投项目运营的第一年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润比重为2.76%、49.35%。募投项目达产后首年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入及预计净利润的比重为 2.01%、22.91%。若市场环境发生重大不利变化或发生其他重大不利变动，导致本次募投项目实际收益不及预期，则本次募投项目新增的折旧、摊销及相关费用可能导致公司盈利能力出现下滑。
十、应收账款回收风险
公司应收账款规模较大，报告期各期末的应收账款账面价值分别为
7,861.12 万元、10,082.74万元、8,933.17万元和 13,014.45万元，占资产总额的比例分别为 8.52%、10.88%、11.66%和 14.46%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。如果公司客户特别是主要客户发生违约，导致公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。
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