证券代码：600438 股票简称：通威股份
通威股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、截至2023年3月31日，公司总股本为4,501,955,828股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过900,391,165股（含）。最终发行数量由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,600,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 20万吨高纯晶硅项目 1,010,848 940,000
2 云南通威水电硅材高纯晶硅绿色能源项目（二期20万吨/年高纯晶硅项目） 1,007,941 660,000
合计 2,018,789 1,600,000
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。公司已根据相关法规规定，制定利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、根据相关法规规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要.............................................................. 7
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 14
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 21
第四节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 29
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施.... 35
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、通威股份 指 通威股份有限公司
通威集团 指 通威集团有限公司
本次发行 指 通威股份2023年度向特定对象发行股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《通威股份有限公司章程》
平价上网 指 包括发电侧平价与用户侧平价两层含义：发电侧平价是指光伏发电即使按照传统能源的上网电价收购（无补贴）也能实现合理利润；用户侧平价是指光伏发电成本低于售电价格，根据用户类型及其购电成本的不同，又可分为工商业、居民用户侧平价
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
CPIA 指 中国光伏行业协会
W 指 瓦特，功率单位
KW、MW、GW 指 功率单位，1KW=1000W，1MW=1000KW、1GW=1000MW
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 通威股份有限公司
英文名称 Tongwei Co., Ltd.
注册资本 4,501,955,828元
法定代表人 刘舒琪
注册地址 四川省成都市高新区天府大道中段588号
股票上市地点 上海证券交易所
股票代码 600438
股票简称 通威股份
公司网站 //www.tongwei.com.cn/
统一社会信用代码 91510000207305821R
经营范围 饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商业服务业；进出口业；互联网信息服务。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新能源替代传统化石能源成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大
随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。在此背景下，提高能源利用效率，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成为必然的发展趋势。在目前使用的可再生新能源中，太阳能光伏发电具有可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势，近年来随着技术水平的不断提升，已成为发展最快的可再生新能源之一。根据中国光伏行业协会数据，2022年全球光伏新增装机规模达到230GW，同比增长35%。2007-2022年，全球光伏新增装机容量由2.9GW增至230GW，增长超过78倍，年均复合增长率高达33.9%。根据中国光伏行业协会预计，2023年全球新增装机将达到280-330GW，全球光伏市场继续呈现爆发式增长趋势。
2007-2022年全球新增光伏装机容量变化情况
新增装机规模（GW） 同比增长（右轴）
280 160%
240 230
200 170 120%
160 120 130 80%
120 102 106
80 32 38.4 43 5330.2 73 40%
40 2.9 6 7.1 17.5
0 0%
数据来源：CPIA
为了应对日益严峻的能源安全和生态环境问题，人类不得不更加依赖可再生新能源，而太阳能光伏发电作为最佳的可再生新能源方式之一，长期发展趋势良好，发展潜力巨大。
2、践行“双碳”战略，能源结构转型势在必行
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上表示：中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2021年5月11日，国家能源局发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，指出2021年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，同时要求落实2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到12亿千瓦以上等目标。
2021年9月22日，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，要求深入贯彻习近平主席生态文明思想，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，坚持系统观念，处理好发展和减排、整体和局部、短期和中长期的关系，把“碳达峰、碳中和”纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确保如期实现“碳达峰、碳中和”的远期目标，并提出实现碳达峰、碳中和目标的过程中，要坚持“全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险”的工作原则。
在“碳达峰、碳中和”目标下，减少石化能源消费、发展光伏等新能源，积极推动能源结构转型已势在必行。
3、“平价上网”时代来临，光伏行业步入发展新阶段
近年来，从高纯晶硅、硅片、太阳能电池、组件到系统的优化创新使得光伏产业链各环节的技术水平均有较大提升，推动光伏发电成本逐步向常规能源发电成本靠拢，并实现光伏发电“平价上网”。2023年1月19日，中国电力企业联合会召开《全国电力供需形势分析预测报告》新闻发布会，会上相关人员表示：目前全国大部分省市的新建光伏项目已经实现了平价上网，部分地区新能源项目发电成本已经低于煤电的基准价。
随着光伏“平价上网”时代的来临，行业步入发展新阶段。一方面，在“平价上网”前，受限于成本方面的因素，光伏行业的发展在很大程度上依赖于政府补贴。光伏“平价上网”后将摆脱对补贴政策的依赖，解决了制约光伏大规模发展应用的最大障碍，从而促使行业迈入长期健康发展路径。另一方面，随着光伏发电竞争力的逐步体现，将逐渐替代传统发电能源，并成为人类能源供应的主体，在市场因素的驱动下开启更广阔的市场空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、稳步扩大产能，实现公司战略规划
为大力推动光伏产业健康发展，加速能源变革进程，结合公司的战略发展定位以及在高纯晶硅、太阳能电池产业的技术、成本、人才、管理等综合优势，公司于2020年2月披露了《高纯晶硅和太阳能电池业务2020-2023年发展规划》，规划2023年公司高纯晶硅、太阳能电池产能规模分别达到22-29万吨、80-100GW。2022年4月，公司紧跟行业增长趋势，规划2024-2026年高纯晶硅、太阳能电池累计产能规模分别达到80-100万吨、130-150GW，并通过持续加强技术研发投入、提升精益化管理水平、优化安全管理体系，不断强化公司在产品质量、成本上的领先优势，快速提升市占率，持续为客户提供更先进、更优质、更低碳的光伏产品，为合作伙伴和行业发展提供有效支撑。
截至2022年底，在高纯晶硅领域，公司已形成乐山、包头、保山三大高纯晶硅生产基地，2022年所有在产产能满负荷运行，产能利用率122.91%，全年实现销量25.68万吨，产销率96.19%。通过本次发行，公司将稳步扩大高纯晶硅产能，推动落实高纯晶硅业务的战略规划目标。
2、把握行业发展机遇，推动光伏技术进步和产业升级
随着“双碳”战略的实施，清洁能源替代传统化石能源已成为必然趋势，光伏凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、运维成本低等特点，已成为增长速度最快、最具发展潜力和竞争力的清洁能源之一。
光伏行业的持续健康发展离不开技术进步和产业升级。高纯晶硅处于光伏行业上游，其技术门槛高、工艺复杂，对生产设备和人才队伍要求较高，且项目投资规模大、建设周期长，是光伏行业全产业链发展的瓶颈。高纯晶硅的价格和品质，对终端光伏电站的度电成本起着主导作用。近年来，市场对太阳能电池及组件的转换效率要求不断提高，新产品、新技术不断涌现，对上游高纯晶硅的品质也提出了更高的要求，N型硅料需求持续增加。
本次发行募投项目投产后，公司将新增高纯晶硅产能40万吨，N型硅料产能得以大幅提升，以满足下游新型太阳能电池对高品质高纯晶硅的需求，推动光伏技术进步和产业升级。
三、本次向特定对象发行股票方案概述
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过35名特定对象发行股票的方式，在中国证监会批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行数量
截至2023年3月31日，公司总股本为4,501,955,828股。本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过900,391,165股（含）。最终发行数量由上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（六）本次向特定对象发行股票限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,600,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 20万吨高纯晶硅项目 1,010,848 940,000
2 云南通威水电硅材高纯晶硅绿色能源项目（二期20万吨/年高纯晶硅项目） 1,007,941 660,000
合计 2,018,789 1,600,000
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2023年3月31日，公司股份总数为4,501,955,828股，通威集团持有公司1,974,022,515股，持股比例为43.85%，系公司控股股东。刘汉元先生持有通威集团80%股权，系公司实际控制人。
假设本次发行数量为上限900,391,165股，则本次发行完成之后，通威集团的持股比例为36.54%，刘汉元先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权结构不会发生重大变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过后，报中国证监会注册。在获得中国证监会注册批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,600,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 20万吨高纯晶硅项目 1,010,848 940,000
2 云南通威水电硅材高纯晶硅绿色能源项目（二期20万吨/年高纯晶硅项目） 1,007,941 660,000
合计 2,018,789 1,600,000
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、能源安全及环境问题日益凸显，大力发展光伏等可再生新能源刻不容缓
能源是国民经济发展和人民生活水平提高的重要物质基础，而能源资源的有限性和开发利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发展。无论从世界还是从中国来看，常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量远远低于世界的平均水平，大约只有世界总储量的10%。一百年来，全球能源消耗平均每年呈3%指数增加。中国等大多数发展中国家工业化进程加快，因此全球未来能源消耗态势仍将以较快速度增长。一方面，在愈来愈快地消耗常规化石能源储量背景下，能源安全问题日益凸显；另一方面，随着化石燃料消耗的快速增加，大气中CO2的含量相应增加，地球不断变暖，生态环境恶化，自然灾害及其造成的损失逐年增加，环境问题亦日益凸显。为应对日益严峻的能源安全及环境问题，大力发展清洁、可再生新能源已经成为刻不容缓的任务。
太阳能开发与利用具有可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势，近年来随着技术水平的不断提升，已成为新能源利用的重要方式之一。大力发展光伏产业，通过光伏发电替代传统化石能源，并减少传统化石能源使用过程中二氧化碳和各种污染物的排放，对于进一步优化能源结构、保障国家能源安全、改善生态环境具有重要的战略意义。
2、光伏产业潜力巨大，高纯晶硅需求旺盛，供不应求
当今世界各国特别是发达国家对于光伏发电十分重视，位于可再生能源开发利用的首位，制定规划、采取措施、增加投入、大力发展。20世纪80年代以来，即使是在世界经济总体处于衰退和低谷的时期，光伏发电技术也一直保持着10%-15%的发展速度。在产业化方面，各国一直在通过改进工艺、扩大规模和开拓市场等措施降低成本，并取得了巨大进展。
随着终端需求升温，产业链各环节均有产能扩张计划。高纯晶硅作为产业链上游，相对于产业链其他环节，投资规模更大、投产周期更长、产能释放更慢，导致2020年下半年以来高纯晶硅供给紧张，价格不断走高。
2020年以来高纯晶硅价格走势（美元/千克）
50
40
30
20
10
0
数据来源：Wind
公司作为全球领先的高纯晶硅厂商，技术实力、产品品质以及成本管控能力处理行业领先地位，本次积极扩张高纯晶硅产能，满足下游需求，是公司顺应行业发展需求和公司发展战略的必要抓手。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
1、国家产业政策积极引导行业健康发展，优势产能前景广阔
光伏是绿色清洁能源，国家产业政策积极引导行业健康发展。2018年5月，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，通过加大市场化配置项目力度等措施，倒逼行业加速淘汰落后产能，为先进技术和高效产品应用留下发展空间，促进光伏发电“平价上网”。
2021年3月，国家“十四五”规划和2035年远景目标纲要指出，要加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源。2021年10月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，明确要锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用；到2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右。“十四五”时期，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。
公司作为光伏新能源行业的领先企业，在高纯晶硅、太阳能电池领域建立了明显的技术、成本、规模优势。公司积极响应产业政策要求，抓住行业发展趋势，扩张优势产能，有助于进一步巩固行业地位，提升企业综合竞争实力，提高盈利能力。
2、下游需求强劲，公司高纯晶硅业务保持满产满销
在全球各国光伏产业政策的推动和应用市场需求的拉动下，全球光伏产业总体呈现高速发展，新增装机容量屡创新高。2022年全球新增装机约230GW，2023年将达到280-330GW，全球光伏市场继续呈现爆发式增长趋势。
从公司经营情况看，2022年，公司高纯晶硅产量26.69万吨，销量25.68万吨，产能利用率为122.91%，产销率为96.19%。整体上，公司高纯晶硅业务基本实现满产满销，产品呈供不应求状态。
因此，本次募投项目产能扩张是公司应对强劲的下游需求采取的积极措施，产能消化前景良好。
3、公司在人员、技术、市场等方面储备充分，为募投项目实施提供充分保障
人员方面，在多年的发展过程中，公司逐渐汇聚了一大批光伏领域的知名专家、技术人员，对行业技术发展趋势具有深刻的理解和认识。此外，公司高度重视管理团队建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有深入理解的管理人员，能够及时根据客户需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整。公司丰富的人员储备为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。
技术方面，公司是国内最早从事太阳能级高纯晶硅技术研究和生产的企业之一，为全球最大的高纯晶硅和高效太阳能电池供应商，长期致力于科技攻关及技术创新，不断提升产品品质，提高生产效率，降低生产成本。在高纯晶硅业务方面，经过多年发展，公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯氢硅合成、反歧化等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，并处于行业先进水平，目前产品中单晶料占比已达到99%以上，并能实现N型料的批量供给。此外，公司在硅片、太阳能电池、组件以及光伏电站等领域均有深厚的技术积累，具备全产业链投资运营能力。
市场方面，2022年，公司高纯晶硅销量25.68万吨，高纯晶硅销量位居全球第一。长期以来，公司凭借规模、技术及质量优势，赢得了下游客户的广泛认可，与隆基绿能、天合光能、晶科能源等行业领先企业建立了稳定的合作。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）20万吨高纯晶硅项目
1、项目基本情况
项目名称 20万吨高纯晶硅项目
实施主体 内蒙古通威硅能源有限公司
项目总投资 1,010,848万元
项目建设内容 新建年产20万吨高纯晶硅项目，及相关配套装置、设施等
项目建设地点 内蒙古包头金属深加工园区内
2、项目投资概算
本项目总投资额为1,010,848万元，投资概算情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占总投资比例
1 建设投资 968,778 95.84%
1.1 其中：设备购置费 488,308 48.31%
1.2 安装工程费 182,369 18.04%
1.3 建筑工程费 233,072 23.06%
1.4 其它费用 54,489 5.39%
1.5 预备费 10,541 1.04%
2 铺底流动资金 42,071 4.16%
合计 1,010,848 100.00%
本项目中，公司拟投资的金额为1,010,848万元，其中使用募集资金投入940,000万元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。
3、项目经济效益
本项目建设期18个月，项目投资财务内部收益率为39.02%（所得税后），运营期平均实现营业收入1,364,012万元、净利润347,054万元，具有良好的盈利能力。
4、项目备案和环评情况
本项目已取得昆都仑区行政审批和政务服务局出具的《项目备案告知书》（项目代码：2208-150203-04-01-494623）。
目前，公司正积极办理本项目的环评手续。
（二）云南通威水电硅材高纯晶硅绿色能源项目（二期20万吨/年高纯晶硅项目）
1、项目基本情况
项目名称 云南通威水电硅材高纯晶硅绿色能源项目（二期20万吨/年高纯晶硅项目）
实施主体 云南通威高纯晶硅有限公司
项目总投资 1,007,941万元
项目建设内容 新建年产20万吨高纯晶硅项目，及相关配套装置、设施等
项目建设地点 保山市昌宁县保山市工贸园区昌宁园中园
2、项目投资概算
本项目总投资额为1,007,941万元，投资概算情况如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 占总投资比例
1 建设投资 968,533 96.09%
1.1 其中：设备购置费 494,266 49.04%
1.2 安装工程费 185,681 18.42%
1.3 建筑工程费 236,282 23.44%
1.4 其它费用 41,766 4.14%
1.5 预备费 10,538 1.05%
2 铺底流动资金 39,408 3.91%
合计 1,007,941 100.00%
本项目中，公司拟投资的金额为1,007,941万元，其中使用募集资金投入660,000万元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。
3、项目经济效益
本项目建设期18个月，项目投资财务内部收益率为36.96%（所得税后），运营期平均实现营业收入1,364,012万元、净利润323,194万元，具有良好的盈利能力。
4、项目备案和环评情况
本项目已取得昌宁县发展和改革局出具的《云南省固定资产投资项目备案证》（备案号【项目代码】：2103-530524-04-01-737753）和保山市生态环境局出具的《建设项目环境影响评价行政许可决定书》（保环准[2023]1号）。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目紧紧围绕国家产业政策和公司战略目标设计和制定，与公司现有主业紧密相关，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将进一步扩大公司高纯晶硅产能，提升并巩固公司在全球高纯晶硅领域的领先地位，增强公司的核心竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步提升现有高纯晶硅业务规模，提升并巩固公司在全球高纯晶硅领域的领先地位，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至2023年3月31日，公司股份总数为4,501,955,828股，通威集团持有公司1,974,022,515股，持股比例为43.85%，系公司控股股东。刘汉元先生持有通威集团80%股权，系公司实际控制人。
假设本次发行数量为上限900,391,165股，则本次发行完成之后，通威集团的持股比例为36.54%，刘汉元先生仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司股权结构不会发生重大变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
公司本次募投项目紧紧围绕现有主业展开，有利于进一步扩大公司业务规模，提升并巩固公司在全球高纯晶硅领域的领先地位。随着募投项目陆续建成投产，公司高纯晶硅业务规模将进一步扩大。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投入募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司本次发行募集资金主要用于现有业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动的风险
光伏电站投资具有规模大、回收期长等特点，决定了其受宏观经济环境的影响较大。近年来，在全球经济波动、地缘冲突加剧、中美贸易关系不稳定等因素的影响下，主要海外国家及我国宏观经济承压。目前，光伏电站投资主要依赖于银行贷款等外部融资，而宏观经济波动将影响光伏电站投资者的融资安排、融资成本，从而影响终端市场的投资回报率，并最终影响光伏产业链的终端需求。因此，宏观经济波动将对光伏行业发展产生重要影响，公司面临宏观经济波动的风险。
（二）行业及政策风险
1、光伏产业政策变动的风险
光伏行业属于战略性新兴行业，在全球能源消费结构不断优化升级的背景下，包括中国在内的主要光伏发达国家，均先后出台相关补贴、支持政策，积极推动行业快速发展。行业发展前期，补贴、支持政策直接影响电站的投资收益率，进而影响市场需求；随着光伏技术快速进步，光伏电站投资成本不断下降，目前行业已实现平价上网，并逐步降低对政策的依赖。随着越来越多的国家积极推出“双碳”战略，光伏行业仍将保持快速发展。具体而言，各国政府会根据现阶段市场实际需求、行业发展情况等，制定符合本国国情的光伏产业政策。因此，若主要海外市场及国内的光伏产业政策变动较大，将导致市场终端需求波动，进而对光伏产业链各环节企业的生产经营产生影响。
2、光伏贸易环境变动的风险
随着我国太阳能光伏行业的不断发展，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，历史上先后对我国光伏企业提起多轮“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”，从而对我国光伏产业发展造成了一定的冲击。近年来，光伏行业贸易形势有所好转，且国内及欧美以外的其他新兴市场份额正快速提升，一定程度上抵消了部分国家实施“双反”的不利影响。未来，如果光伏行业贸易环境发生重大不利变化，公司可能出现产能利用率降低的风险，从而影响未来经营状况和盈利能力。
3、市场竞争加剧的风险
光伏行业2012年的低谷期及2018年的“531新政”加速了落后产能的淘汰，有效提升了行业集中度。目前，行业进入平价上网后，产业链各环节仍处于高强度竞争状态，市场竞争格局的变化在使市场进一步向优势企业集中的同时，也加剧了行业内骨干企业的竞争程度，且竞争焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合竞争力，包括商业模式创新、技术研发、融资能力、运营管理、市场营销等。公司作为高纯晶硅、太阳能电池领域的龙头企业，具有较强的规模优势、技术优势、产品品质优势、成本优势以及品牌优势，综合竞争能力不断提升。未来，如果行业竞争格局发生重大变化，而公司又不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
4、产品、原材料价格波动的风险
近年来，受光伏行业技术进步、各国产业政策变化、市场供需变化等多重因素影响，光伏产业链各环节核心产品的价格出现波动，部分产品的价格波动幅度较大。生产经营过程中，公司依据市场化原则采购相关原材料，生产相关产品后对外销售。当产品、原材料价格出现不利波动时，公司将面临毛利率下滑的风险。
（三）经营管理风险
1、经营规模扩大带来的管理风险
随着公司资产规模和业务规模的不断扩大以及产业链的延伸，将使公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。
2、人力资源风险
光伏行业是多学科交叉、知识密集型行业，涉及物理学、化学、材料学等多种学科，对技术和管理人才需求较高。同时，光伏行业技术更迭日新月异，新技术、新工艺不断涌现，行业的快速变化对研发和管理人员的素质也提出了更高的要求。公司通过多年内部培养与外部引进，凝聚了一大批行业内优秀人才，并通过建立完善的薪酬福利制度和培训体系，为优秀人才提供了广阔的发展平台。随着国内光伏行业的持续发展，优秀人才将成为稀缺资源，如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才，将对公司的长期发展带来一定影响。
3、技术研发风险
光伏行业是一个技术密集型行业，公司重视并积极从事研发工作，通过自主研发和引进消化，在光伏技术领域不断取得突破，整体技术研发实力和水平处于行业领先地位。同时，光伏行业具有技术路线广、技术变革快等特点，虽然公司已经建立起良好的技术研发体系并形成领先的技术优势，但面对行业的快速发展，仍然存在现有技术落后淘汰，技术研发方向偏离行业技术发展路线或者落后行业发展速度的风险。
（四）财务风险
1、公司盈利水平下降的风险
2020-2022年，公司实现营业收入分别为4,455,758.99万元、6,482,999.61万元和14,242,251.80万元1，实现净利润分别为367,352.09万元、862,150.31万元和3,237,288.55万元。最近三年，公司业务规模持续增长，并保持较强的盈利能力。未来经营发展过程中，公司存在盈利水平下降的风险。
2、应收账款收回风险
2020-2022年各年末，公司应收账款分别为106,935.28万元、291,552.71万元和450,136.26万元，保持增长，主要系公司光伏电站运营业务和饲料销售业务产生的应收账款。公司已从应收账款源头以及内部控制制度等方面加强了应收账款的管理，并计提了坏账准备，但仍难以完全避免债务人因经营状况恶化而无法按期、足额归还欠款的情况发生，从而影响公司的经营业绩和现金流，并进而影响公司的偿债能力和经营业绩。
3、资本性支出压力较大的风险
2020-2022年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分
1 本预案所披露财务数据，已根据相关会计政策变更要求追溯调整。
别为542,626.03万元、1,383,124.46万元和1,521,791.54万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-467,990.66万元、-1,344,714.89万元和-2,080,615.16万元。公司未来还将继续推进高纯晶硅、太阳能电池和光伏电站等相关项目的建设工作。公司已统筹制定了各重大建设项目的实施进度与资金筹措安排，但若在项目实施过程中，受宏观经济形势变化、融资市场环境恶化、产业政策调整等不可控因素影响，公司不能按计划落实项目资金，则可能出现资本性支出压力较大的风险。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司本次募集资金将主要投资于高纯晶硅业务的扩产项目。基于光伏行业发展现状和技术发展趋势，以及公司的技术、成本优势，公司对本次募集资金投资项目进行了慎重研究，并在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。公司已基于当前市场环境对项目的可行性进行充分论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性。项目建成达产后，公司高纯晶硅产能进一步提升，如果未来市场需求出现重大不利变化，或公司不能有效开拓新市场，本次募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
2、募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产后，公司高纯晶硅新增产能规模较大。公司已进行充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及光伏行业的发展情况等，具有一定不确定性。公司已针对新增产能的消化制定相关措施，如果未来市场需求出现重大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响募集资金投资项目的收益实现。
3、募投项目新增折旧摊销的风险
本次募投项目建成达产后，预计每年将新增折旧摊销119,538万元。本次募投项目经济效益良好，但其经济效益的实现需要一定时间。同时，在项目实施过程中，若市场环境、产业政策等发生重大不利变化，募投项目效益可能不及预期，公司存在因折旧摊销大幅增加，从而导致经营业绩受到影响的风险。
（六）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有一定幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。
2、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议通过，以及上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。
（七）其他风险
1、股市波动的风险
公司的股价不仅取决于经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等多方面因素的影响。投资者在投资公司的股票时，需要考虑公司股票未来价格的波动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。
2、不可抗力因素导致的风险
经营发展过程中，诸如地震、战争等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，公司现行有效的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：
（一）利润分配的基本原则和形式
1、公司应树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，在兼顾公司实际经营情况及可持续发展需求的情况下，尽力保持利润分配的连续性和稳定性。
2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股利分配。
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司日常经营及后续发展；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）利润分配的比例及时间
原则上公司每会计年度进行一次利润分配，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如必要时，也可根据盈利情况及资金安排情况进行中期分红。
在现金分红条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来发展等因素，在充分考虑公司资金需求及投资者回报诉求的情况下提出、拟定。在此过程中，公司应通过各种方式与投资者特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取广大投资者的意见和诉求，并及时答复投资者关心的问题。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经董事会审议通过后，方可提交至股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应披露未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2020年度利润分配方案
2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度的利润分配预案》，以2020年12月31日公司的总股本4,501,548,184股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.41元（含税），派发现金红利总额为1,084,873,112.34元。
2、2021年度利润分配方案
2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度的利润分配预案》，以2021年12月31日公司的总股本4,501,548,184股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利9.12元（含税），派发现金红利总额为4,105,411,943.81元。
3、2022年度利润分配方案
2023年4月21日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《2022年度的利润分配预案》，以2022年12月31日公司的总股本4,501,946,097股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利28.58元（含税），派发现金红利总额为12,866,561,945.23元。本次利润分配方案尚需经2022年年度股东大会审议通过。
2022年度利润分配方案实施完毕后，公司最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的144.84%。公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022年 2021年 2020年
现金分红（含税） 1,286,656.19 410,541.19 108,487.31
归属于上市公司股东的净利润 2,572,644.72 810,912.51 356,549.03
占归属于上市公司股东的净利润的比例 50.01% 50.63% 30.43%
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的比例 144.84%
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年的剩余未分配利润作为业务发展资金的一部分，用于下一年度的公司经营活动，以满足公司各项业务拓展的资金需求。公司未分配利润使用安排符合公司发展和全体股东的利益。
三、2021-2023年股东回报规划
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，公司于2021年4月9日、2021年5月7日，分别召开第七届董事会第十八次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。具体情况如下：
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司分红回报规划制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的具体内容
1、公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利，2021-2023年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、以股票方式分配后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应。
2、公司董事会应当考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在每个会计年度结束后，由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来发展等因素，在充分考虑公司资金需求及股东回报诉求的情况下提出利润分配方案。在此过程中，公司会通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取他们的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或其他形式的分配。
6、如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会所持表决权 2/3 以上通过。
（四）股东分红回报规划的制定周期及决策机制
1、公司应当每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时间段股东分红回报规划。
2、公司《未来三年股东分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年股东分红回报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《未来三年股东分红回报规划》进行审核并提出审核意见。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年10月底实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额1,600,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设公司2022年度利润分配方案于2023年5月实施，公司以总股本4,501,946,097股为基数，向全体股东每10股派发现金股利28.58元（含税），共计派发现金12,866,561,945.23元。
5、假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2022年持平、增长10%和下降10%，并分别进行测算。
6、假设以本次董事会决议日（2023年4月21日）前1个交易日公司股票交易收盘价作为发行价格（即39.69元/股），本次发行数量为40,312.42万股。
7、在预测公司发行前后净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红对净资产的影响，未考虑“通22转债”2023年4-12月转股等其他影响事宜。
8、截至2022年12月31日，公司总股本为4,501,946,097股。2023年1月1日至2023年3月31日，“通22转债”累计转股9,731股，公司总股本增至4,501,955,828股。假设上述转股均于2023年3月31日完成。
9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
基本情况和假设数据
2022年末总股本（万股） 450,194.61
本次发行前总股本（万股） 450,195.58
本次向特定对象发行数量（万股） 40,312.42
2022年度现金分红（万元） 1,286,656.19
因“通22转债”2023年1-3月转股引起的股份数量变动（万股） 0.97
因“通22转债”2023年1-3月转股引起的净资产变动（万元） 32.13
本次向特定对象发行募集资金净额（万元） 1,600,000.00
不同情况下财务指标影响 2022年度/2022年12月31日 2023年度/2023年12月31日
发行前 发行后
假设情形1：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,572,644.72 2,572,644.72 2,572,644.72
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） 2,654,737.37 2,654,737.37 2,654,737.37
基本每股收益（元） 5.7149 5.7145 5.6305
基本每股收益（扣非后）（元） 5.8973 5.8969 5.7931
稀释每股收益（元） 5.4889 5.4130 5.3385
稀释每股收益（扣非后）（元） 5.6623 5.5835 5.5066
加权平均净资产收益率 52.36% 38.89% 37.38%
加权平均净资产收益率（扣非后） 54.03% 40.13% 38.57%
假设情形2：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,572,644.72 2,829,909.20 2,829,909.20
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） 2,654,737.37 2,920,211.11 2,920,211.11
基本每股收益（元） 5.7149 6.2860 6.1935
基本每股收益（扣非后）（元） 5.8973 6.4865 6.3912
稀释每股收益（元） 5.4889 5.9473 5.8655
稀释每股收益（扣非后）（元） 5.6623 6.1349 6.0505
加权平均净资产收益率 52.36% 41.96% 40.36%
加权平均净资产收益率（扣非后） 54.03% 43.30% 41.65%
假设情形3：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 2,572,644.72 2,315,380.25 2,315,380.25
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） 2,654,737.37 2,389,263.64 2,389,263.64
基本每股收益（元） 5.7149 5.1431 5.0674
基本每股收益（扣非后）（元） 5.8973 5.3072 5.2138
稀释每股收益（元） 5.4889 4.8786 4.8115
稀释每股收益（扣非后）（元） 5.6623 5.0321 4.9628
加权平均净资产收益率 52.36% 35.69% 34.28%
加权平均净资产收益率（扣非后） 54.03% 36.83% 35.38%
注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次向特定对象发行完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行股票合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务，其中光伏新能源业务主要以高纯晶硅、太阳能电池及组件的研发、生产、销售为主。经过多年的发展，公司已成为高纯晶硅和太阳能电池领域的龙头企业。本次向特定对象发行募投项目紧紧围绕公司现有业务展开，募集资金将主要应用于20万吨高纯晶硅项目、云南通威水电硅材高纯晶硅绿色能源项目（二期20万吨/年高纯晶硅项目）。项目实施后，公司高纯晶硅产能将进一步提升，助力公司业务发展规划目标实现，有效增强公司综合实力，进一步提升整体盈利水平，巩固市场地位，彰显品牌影响力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
在多年的发展过程中，公司逐渐汇聚了一大批高纯晶硅领域的知名专家、技术人员，对行业技术发展趋势具有深刻的理解和认识。此外，公司高度重视管理团队建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有深入理解的管理人员，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。
2、技术储备情况
公司是国内最早从事太阳能级高纯晶硅技术研究和生产的企业之一。经过多年发展，公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、三氯氢硅合成、反歧化等核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，各项单耗指标均处于行业先进水平，目前产品中单晶料占比已达到99%以上，并能实现N型料的批量供给，出货量持续提升，有效缓解国内高品质硅料仍需部分进口的局面。
除了在高纯晶硅领域不断取得技术突破、巩固领先地位，公司在太阳能电池、硅片、组件以及光伏电站等领域均有较强的技术积累，具备全产业链投资运营能力。
3、市场储备情况
公司高纯晶硅产量和太阳能电池出货量已连续多年位居全球第一。长期以来，公司以规模、技术及质量优势获得了下游客户的广泛认可，与部分硅片企业通过长单合作模式锁定高纯晶硅供应量，并将太阳能电池主要客户覆盖全球前十大光伏组件企业。未来，随着“双碳”战略的进一步实施，光伏装机需求继续保持高速增长，公司作为行业内技术、规模和成本优势领先的企业，市场竞争力将得到进一步增强，抢占更多的市场份额、巩固行业地位，为本次募投项目产品创造了良好的市场空间。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续盈利能力。本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、加强募集资金管理、积极推进募投项目建设、严格执行和完善利润分配制度、强化内部控制和经营管理等措施，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。需要指出的是，相关措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
经过多年的发展，公司以农业及新能源为主业，形成了“农业（渔业）+光伏”资源整合、协同发展的经营模式。在农业（渔业）方面，公司将继续坚持“打造世界级安全食品供应商”的发展战略，聚焦饲料业务的专业化和规模化，大力发展“公司+农户”的水产养殖运营新方式，同时加快推进水产品深加工与贸易业务，打通从养殖端到消费端的产业链条。在光伏新能源方面，公司将继续坚持“打造世界级清洁能源运营商”的发展战略，充分发挥公司领先的技术研发及成本管控能力，进一步巩固在高纯晶硅环节领先的规模、技术和成本优势，在太阳能电池环节领先的研发、规模和管理优势，加快推广“渔光一体”协同发展模式，打造差异化核心竞争力。本次募投项目的实施将进一步巩固公司在高纯晶硅环节的领先地位，增强公司盈利能力。
未来，公司将进一步加快主营业务发展，充分发挥“农业（渔业）+光伏”产业协同效应，构筑饲料、安全水产品生产和绿色新能源开发为一体的经营模式，不断提高公司盈利能力。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。同时，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（三）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，扩大并巩固在高纯晶硅领域的全球市场占有率，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
（四）严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者回报机制，努力提升公司股东回报水平。
（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意
承担相应的法律责任。”
通威股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十五日
